Allgemeine Geschäftsbedingungen

Einleitung

Die vorliegenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen klärt Sie über die Art und Umfang der allgemeinen rechtlichen Geschäftsbedingungen auf, welche im Einzelfall die individuelle Dienstleistungsvereinbarung bei Beratungsdienstleistungen (Modul 1) oder bei der Übernahme von Verwaltungsratsmandaten (Modul 2) ergänzen und zusammen mit dieser jeweils eine Einheit bilden.

Art. 1: Geltungsbereich

1.1 Diese allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend "AGB") regeln die Zusammenarbeit zwischen der LAWCONSULT AG (nachfolgend "Auftragnehmerin") und ihren Auftraggebern (nachfolgend "Auftraggeber") im Rahmen von Beratungsleistungen und bei der Übernahme von Verwaltungsratsmandaten.

1.2 Die konkreten Einzelheiten zu diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen sind in der jeweiligen individuellen Dienstleistungsvereinbarung zu finden. Diese Dienstleistungsvereinbarung und die vorliegenden AGB bilden zusammen den Beratungs- bzw. Mandatsvertrag zwischen den Parteien und müssen als Einheit angesehen werden.

Art. 2: Vertragsgegenstand

2.1 Die Auftragnehmerin erbringt für den Auftraggeber Beratungsleistungen oder übernimmt im Rahmen der Entsendung eines Mandatsträgers ein Verwaltungsratsmandat gemäss der jeweiligen Dienstleistungsvereinbarung. Der genaue Umfang und Schwerpunkt der Leistungen wird in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegt.

2.2 Die Leistungen werden für den Auftraggeber nicht-exklusiv erbracht. Der zuständige Berater bzw. Mandatsträger wird in der Dienstleistungsvereinbarung benannt.

2.3 Die Rechte und Pflichten der Parteien im Zusammenhang mit den Beratungsleistungen oder dem Verwaltungsratsmandat richten sich weiter nach dem schweizerischen Obligationenrecht, soweit in diesen AGB oder Dienstleistungsvereinbarung nichts Abweichendes geregelt ist.

Modul 1: Beratungsdienstleistungen

Art. 3: Entschädigung Beratungsleistungen

3.1 Die Höhe der Vergütung für die Beratungsleistungen wird in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegt. Rechnungsstellung und Zahlungsmodalitäten richten sich ebenfalls nach der Dienstleistungsvereinbarung .

3.2 Generell ist die vereinbarte Vergütung während der gesamten Vertragslaufzeit geschuldet, unabhängig davon, ob der Auftraggeber die Beratungsleistungen in Anspruch nimmt oder nicht.

3.3 Der maximale monatliche Zeitaufwand der Auftragnehmerin wird in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegt. Wird die vereinbarte monatliche Stundenzahl um bis zu 10 Prozent überschritten, kann die Auftragnehmerin ohne vorherige Rücksprache mit dem Auftraggeber die zusätzlich geleisteten Stunden zum in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegten Stundensatz in Rechnung stellen. Bei einer Überschreitung von mehr als 10 Prozent hat die Auftragnehmerin das Recht, entweder die Leistungen sofort einzustellen oder nach Vereinbarung mit dem Auftraggeber in Textform (E-Mail genügt) die zusätzlichen Stunden zu dem in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegten Stundensatz zu verrechnen.

3.4 Die schweizerische Mehrwertsteuer wird (sofern anwendbar) zusätzlich zur vereinbarten Vergütung in Rechnung gestellt. Reisekosten und Spesen werden nach Aufwand verrechnet.

Art. 4: Gewährleistung und Haftung bei Beratungsleistungen

4.1 Die Auftragnehmerin erbringt die Beratungsleistungen mit der üblichen Sorgfalt, haftet aber nicht für das Erreichen bestimmter Resultate oder Erfolge.

4.2 Jegliche weitergehende Haftung für Beratungsleistungen wird soweit gesetzlich zulässig wegbedungen, insbesondere für leichte Fahrlässigkeit und Hilfspersonen. Aber die Haftung ist in jedem Fall auf die Höhe der bereits verrechneten und durch den Auftraggeber geleisteten Vergütung beschränkt.

4.3 Mängelrechte des Auftraggebers für Beratungsleistungen beschränken sich auf Nachbesserung oder Minderung.

4.4 Die Auftragnehmerin erbringt im Rahmen von Beratungsverträgen explizit keine steuerrechtliche Beratung, sofern dies nicht ausdrücklich vereinbart wurde. Es gelten zudem die Bestimmungen gemäss Art. 13.

Modul 2: Verwaltungsratsmandate

Art. 5: Entschädigung für Verwaltungsratsmandate

5.1 Die Höhe der Vergütung für das Verwaltungsratsmandat wird in der Dienstleistungsvereinbarung festgelegt. Die Entschädigung umfasst ein Jahreshonorar sowie eine zusätzliche Aufwandsentschädigung. Rechnungsstellung und Zahlungsmodalitäten richten sich nach der Dienstleistungsvereinbarung.

5.2 Für den Mandatsträger wird eine angemessene Spesenregelung vereinbart.

Art. 6: Pflichten und Rechte des Mandatsträgers

6.1 Der Mandatsträger übt das Verwaltungsratsmandat sorgfältig und getreu aus und wahrt die Interessen der Gesellschaft.

6.2 Der Mandatsträger erhält Kollektivzeichnungsberechtigung und hat Anspruch auf Zugang zu allen erforderlichen Informationen und Unterlagen.

6.3 Die Auftragnehmerin und der Mandatsträger befolgen die rechtmässigen Weisungen der Gesellschaft. Ohne Weisungen handeln sie nach bestem Wissen und Gewissen im Interesse der Gesellschaft.

Art. 7: Haftung und Versicherung bei Verwaltungsratsmandaten

7.1 Die Gesellschaft hält die Auftragnehmerin und den Mandatsträger von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Verwaltungsratsmandat schadlos, ausser bei vorsätzlicher oder grobfahrlässiger Schädigung durch den Mandatsträger.

7.2 Bei drohender Verantwortlichkeitsklage haben die Auftragnehmerin und der Mandatsträger Anspruch auf Sicherstellung sowie auf Einsicht in und Aushändigung von Geschäftsunterlagen sowie entsprechender Kostengutsprache.

7.3 Die Gesellschaft schliesst für die Auftragnehmerin respektive den Mandatsträger eine angemessene Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab. Bleibt der Abschluss der Versicherung auch noch 90 Tagen nach Wahl in den Verwaltungsrat aus, ist der Mandatsträger berechtigt, auf Kosten der Gesellschaft eine D&O-Versicherung abzuschliessen.

Art. 8: Verpflichtungen der Gesellschaft bei Verwaltungsratsmandaten

8.1 Die Gesellschaft sorgt für ausreichende Liquidität und ergreift bei finanziellen Schwierigkeiten Sanierungsmassnahmen.

8.2 Kommen die (Holding-)Gesellschaft oder der Auftraggeber diesen Pflichten nicht nach, darf die Auftragnehmerin respektive der Mandatsträger nach erfolgloser Mahnung die Bilanz deponieren.

8.3 Geht der Auftraggeber respektive die (Holding-)Gesellschaft eine vertragliche Verpflichtung zur finanziellen Ausstattung der Gesellschaft mit Kapital ein – namentlich in Form einer Kapitalerhöhung oder der Gewährung eines nachrangigen Darlehens – und kommt er respektive sie dieser Verpflichtung nicht fristgemäss nach, ist es dem Verwaltungsrat freigestellt, die Liquidation der Gesellschaft einzuleiten, wenn die finanzielle Tragfähigkeit der Gesellschaft nach freiem Ermessen des Verwaltungsrats nicht mehr gegeben ist. Vorbehalten bleiben die zwingenden gesetzlichen Pflichten des Verwaltungsrats, insbesondere bei Kapitalverlust und Überschuldung (Art. 725 ff. OR) einschliesslich der Deponierung der Bilanz. Der Auftraggeber respektive die Gesellschaft verzichtet in diesem Zusammenhang auf jegliche Ansprüche gegenüber der Auftragnehmerin und dem Mandatsträger. Soweit für die Liquidation ein Beschluss der Generalversammlung erforderlich ist, verpflichtet sich der Auftraggeber, als Aktionär einem entsprechenden Auflösungsbeschluss zuzustimmen, auf dessen Anfechtung zu verzichten und sämtliche hierfür erforderlichen Mitwirkungshandlungen vorzunehmen.

8.4 Ist der Auftraggeber nicht mit der Gesellschaft identisch, verpflichtet sich der Auftraggeber, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft den sie betreffenden Bestimmungen dieser AGB – insbesondere Art. 7 und Art. 8 – beitritt und die daraus resultierenden Pflichten übernimmt. Der Auftraggeber garantiert der Auftragnehmerin und dem Mandatsträger die Erfüllung dieser Pflichten durch die Gesellschaft im Sinne von Art. 111 OR.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 9: Geheimhaltung und Herausgabe von Unterlagen bei Vertragsende

9.1 Die Auftragnehmerin und bei Verwaltungsratsmandaten auch der Mandatsträger bewahren über vertrauliche Informationen der Gesellschaft Stillschweigen, auch nach Beendigung des Beratungsvertrages respektive des Verwaltungsratsmandats.

9.2 Bei Vertragsende geben die Auftragnehmerin und der Mandatsträger alle Unterlagen der Gesellschaft zurück und löschen elektronische Daten, sofern keine rechtlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

9.3 Die Auftragnehmerin und der Mandatsträger dürfen jedoch zu Dokumentationszwecken und zur Wahrnehmung eigener Ansprüche Kopien von mandatsrelevanten Unterlagen anfertigen und aufbewahren.

Art. 10: Mitwirkungspflichten Auftraggeber

10.1 Der Auftraggeber stellt der Auftragnehmerin alle für die Erbringung der Leistungen erforderlichen Informationen und Unterlagen rechtzeitig zur Verfügung und informiert über alle relevanten Ereignisse und Umstände.

10.2 Erfüllt der Auftraggeber seine Mitwirkungspflichten nicht, trägt er die daraus entstehenden Folgen wie Mehraufwand oder Verzögerungen.

10.3 Der Auftraggeber bestätigt auf Verlangen die Vollständigkeit und Richtigkeit der übergebenen Informationen und Unterlagen.

Art. 11: Geheimhaltung

11.1 Die Auftragnehmerin behandelt alle Informationen über den Auftraggeber und dessen Geschäftstätigkeit vertraulich und gibt diese nicht an Dritte weiter, ausser der Auftraggeber stimmt dem vorgängig schriftlich zu.

11.2 Die Geheimhaltungspflicht gilt nicht für Informationen, die öffentlich bekannt sind, von Dritten rechtmässig erlangt wurden oder aufgrund von Rechtsvorschriften oder behördlicher Anordnung offengelegt werden müssen.

11.3 Die Geheimhaltungspflicht gilt während der Vertragslaufzeit und für fünf Jahre danach.

11.4 Die Auftragnehmerin darf den Namen des Auftraggebers bei Beratungsverträgen und bei Übernahme von Verwaltungsratsmandaten jederzeit als Referenz angeben. Der Auftraggeber kann der Referenznennung jederzeit schriftlich mit Wirkung für die Zukunft widersprechen.

Art. 12: Dauer und Beendigung

12.1 Der Vertrag tritt mit Unterzeichnung der Dienstleistungsvereinbarung durch beide Parteien in Kraft. Er kann von jeder Partei unter Einhaltung der Kündigungsfrist von sechs Monaten auf ein Monatsende gekündigt werden, sofern die Dienstleistungsvereinbarung keine abweichende Regelung enthält.

12.2 Die Abwahl resp. Niederlegung eines Verwaltungsratsmandats kann gemäss Art. 404 OR jederzeit erfolgen, wobei eine solche zur Unzeit schadenersatzpflichtig machen kann.

12.3 Bereits entstandene Rechte und Pflichten bleiben von einer Vertragsbeendigung unberührt.

Art. 13: Steuerrechtliche Aspekte

13.1 Die Auftragnehmerin erbringt im Rahmen dieses Vertrags keine steuerrechtliche Beratung. Steuerrechtliche Konsequenzen der behandelten Rechtsfragen und Sachverhalte werden ausdrücklich nicht berücksichtigt, es sei denn, sie sind explizit als Teil des Leistungsumfangs in der Dienstleistungsvereinbarung aufgeführt.

13.2 Andernfalls sind steuerliche Aspekte nicht Gegenstand der vertraglichen Leistungen. Der Auftraggeber ist selbst dafür verantwortlich, die steuerrechtlichen Folgen der behandelten Themen und Massnahmen separat durch entsprechende Fachleute wie Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen.

13.3 Die Auftragnehmerin übernimmt keine Haftung für allfällige negative steuerliche Konsequenzen, die sich für den Auftraggeber aus den erbrachten Leistungen ergeben könnten. Dies gilt insbesondere, aber nicht abschliessend, für nachteilige Folgen in den Bereichen Einkommens-, Gewinn-, Vermögens-, Grundstück-, Schenkungs- und Erbschaftssteuern sowie für Verrechnungssteuer, Umsatzsteuer und Stempelabgaben.

13.4 Der Auftraggeber nimmt zur Kenntnis, dass die Nichtberücksichtigung von Steuerfragen zu unvorhergesehenen und erheblichen Steuerrisiken und Steuernachteilen führen kann. Er stellt die Auftragnehmerin von jeglichen Ansprüchen, Schäden und Kosten frei, die sich aus der unterlassenen steuerlichen Prüfung und Beratung im Zusammenhang mit dem Vertrag ergeben könnten. Der Auftraggeber stellt hier auf erstes Verlangen hier für die Auftragnehmerin resp. den Mandatsträger auch eine Kostensicherheit zur Verfügung, welche in jedem Fall neben dem potentiellen Schaden für die Gesellschaft auch den Schaden für die Auftragnehmerin (als Folgeschäden) und den Mandatsträger zu decken hat.

Art. 14: Schlussbestimmungen

14.1 Diese AGB gehen allfälligen früheren Vereinbarungen der Parteien zum gleichen Gegenstand vor. Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Schriftform.

14.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ungültig oder nicht durchsetzbar sein, so bleiben die übrigen Bestimmungen gültig. Die ungültige Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck möglichst nahekommt.

14.3 Ausschliesslicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus dem Vertrag ist der Sitz der Auftragnehmerin.

14.4 Es gilt schweizerisches Recht unter Ausschluss von Kollisionsnormen.

14.5 Die vorliegenden AGB werden in deutscher und englischer Sprache ausgefertigt. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung hat die deutsche Fassung jederzeit Vorrang.

Art. 15 Aktualität und Stand dieser AGB

15.1 Da schweizerische oder europäische Gesetzesänderungen oder Änderungen unserer Prozesse eine Anpassung dieser AGB jederzeit erforderlich machen können, bitten wir Sie, diese AGB regelmässig zu konsultieren. Die aktuellen AGB können unter folgendem Link lawconsult.ch/agb/ abgerufen, abgespeichert und auch ausgedruckt werden.

15.2 Diese AGB haben den Stand Juli 2026 und tragen die Versionsnummer 4 (V4).